次新股业绩“变脸”与发行监管制度改革(2)

　　（一）上市公司利用盈余管理欺诈上市
　　珈伟股份（即深圳珈伟光伏照明股份有限公司）于2012年5月11日在深圳证券交易所创业板上市。从其招股说明书、上市公告书和2012年度财务报表来看，该公司存在着利用盈余管理欺诈上市的迹象。
　　1.资产减值损失。2011年度该公司资产减值损失均为坏账损失，共计1368474.89元；而2012年度该项目总额却达到了5311589.69元，其中坏账损失为3200325.69元，存货跌价损失为2111264元，在一年内增长了288.14%，且在其所披露的2012年度财务报表中并未解释其中的原因。经过分析，财务报表中披露的该公司的销售主要集中于北美，而北美发生飓风灾害导致其产品销售下降以及主要客户库存积压是其应收账款无法收回以及存货贬值的重要原因。然而，该公司计提资产减值损失的时间并不恰当，因为飓风灾害发生在2011年，客户的库存积压现象在2011年便已显现。这说明该公司应在2011年计提存货跌价准备，且应在2011年加大坏账损失的计提比例，而2011年该公司实际计提的存货跌价准备金额为0。
　　2.上市前关联交易。2011年5月25日，珈伟太阳能（中国）有限公司与珈伟股份签订《专利转让合同》，以0元价格向公司转让“一种新型太阳能电池组件”的实用新型专利权，其利用关联交易粉饰2011年度报表从而包装上市的意图显而易见。更值得注意的是，该公司的利润主要来源于香港珈伟，其2009年至2011年汇回的利润占公司同期合并利润总额的比例分别为70.52%、80.17%和59.64%；而在2012年香港珈伟汇回利润金额为0，2011年该金额为25543600元，这是导致该公司2012年净利润与去年相比下降89.83%的重要原因。此外，该公司2012年度应收香港珈伟的款项，占全部应收账款的79.94%，但从该公司2009年至2011年的应收账款余额来看，并不存在应收香港珈伟的款项。这些数据表明，该公司极有可能为了包装上市而令香港珈伟连续3年向母公司汇回巨额利润，而一旦上市成功便不再汇回利润，甚至是通过让香港珈伟拖欠款项的方式来支持其今后的运营。
　　（二）保荐代表人、保荐机构和监管机构存在的问题
　　从以上资产减值损失以及关联方交易两方面，可以得出该公司利用盈余管理欺诈上市的结论。然而，该公司最终能够上市不仅由于盈余管理的作用，保荐代表人、保荐机构甚至是监管机构在以下方面也有着不可推卸的责任。
　　1.持续盈利能力。证监会制定的《首次公开发行并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得存在的行为包括：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。而该公司存在的问题是在销售区域上高度集中于北美，其报告期内公司来自北美地区的收入占主营业务收入的比例分别为98.29%、98.76%和91.73%。一旦北美市场发生重大变化，该公司甚至整个行业的持续盈利能力将受到重大影响。而2011年的飓风灾害已说明了严重依赖北美市场会导致经营环境存在重大不确定性。
　　2.收入存在重大依赖。根据《首次公开发行并上市管理办法》第三十七条的规定，发行人不得存在的行为还包括：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。而该公司一方面具有对少数客户存在重大依赖的问题，在报告期内，公司前三大客户销售收入占营业收入的比重分别为83.14%、77.45%和79.39%，客户集中度较高。倘若主要客户采购政策发生重大不利变化，公司将面临着因客户结构不能及时调整而带来的短期盈利水平下降的风险。另一方面，该公司对子公司的依赖程度较高，其利润主要来源于境外子公司香港珈伟，如前所述，在报告期内香港珈伟实现的利润总额占公司同期合并利润总额的比例分别为70.52%、80.17%和59.64%。
　　3.存在损害社会公共利益的事项。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。而珈伟股份作为发行人，其控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税的问题，虽不损害其他投资者的利益，但是损害了社会公共利益。保荐代表人、保荐机构和监管机构仅由于控股股东、实际控制人曾作出补缴税款的承诺便将此事予以忽视。
　　四、我国发行监管制度的局限性
　　通过珈伟股份的案例可以发现，目前的发行监管制度主要存在以下三点缺陷。
　　（一）证监会对公司IPO的一系列硬性规定
　　证监会要求IPO公司必须符合一系列较为苛刻的实质性条件才能上市，尤其是要符合各种财务方面的条件。这就造成了三个问题，第一，公司为了能够上市会采取一切手段进行盈余管理粉饰报表，欺骗监管当局与投资者。这种公司容易在上市后立刻业绩“变脸”，使得股价一路狂跌，给投资者造成损失，增加了市场与社会的不稳定性。第二，各利益相关集团会试图“俘获”监管当局，再加之监管当局并非完全追求社会公共利益最大化，最终使得和珈伟股份类似的经营存在不稳定性的公司得以上市，形成监管失效的局面。第三，可能导致不符合苛刻条件的优质公司无法上市。不符合条件的公司可能有着更好的投资机会与发展潜力，且从我国中小企业融资难的现状来看，苛刻的上市条件是阻碍其发展的原因之一。
　　（二）发行监管手段过度行政化