一人有限责任公司相关问题研究(3)

　　四、一人有限责任公司特殊法律制度

　　（一）一人公司中的“法人人格否认制度”

　　“法人人格否认制度”在英美法上被称为“刺破公司面纱”。《公司法》第20条从宏观上规定了法人人格否认制度，《公司法》之所以如此规定，是因为公司作为法人，具有独立的人格，其实质内容有二：一是财产独立；二是责任独立。其中，财产独立是责任独立的前提。公司的责任独立包含两层含义：一是公司的独立责任，即公司以其全部资产独立地对公司的债务承担清偿责任；二是股东的有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任。《公司法》第64条又从一人公司的角度对此进行了规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于一人公司只有一名股东，监督和制约机制较为薄弱，如果股东滥用其有限责任，将个人财产和公司财产混同，股东应对公司债务承担连带清偿责任，当然股东能证明公司财产独立于股东自己财产的除外。

　　（二）注册资本及转投资问题

　　《公司法》规定，一人有限责任公司注册资本为10万元，高于普通有限责任公司3万元的标准。现行《公司法》规定，普通有限责任公司注册资本实行任缴资本制，但《公司法》第59条规定“股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”，即一人公司实现实缴资本制。与普通有限责任公司相比，债权人与一人公司进行交易风险更大，故法律对一人公司进行了更为严格的规定。

　　《公司法》第59条第2款规定“一个自然人只能够投资设立一个有限责任公司。该一人有限责任公司不能设立新的有限责任公司”，这是为防止股东将其财产分成若干份，设立多个公司，用小量资本承担较大风险的投机活动，立法上禁止一个自然人再次成为另一有限公司的唯一股东，出现一人公司的连锁机构，以防个人信用无限扩大。而对于同一法人能否举办复数一人公司，《公司法》却没有规定。

　　（三）一人有限责任公司的登记公示

　　《公司法》第60条规定“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”。相对于普通有限责任公司，与一人公司进行交易风险更大。同时，一人公司由自然人出资与由法人出资相比，一般情况下，自然人股东更易操纵一人公司，从而与自然人股东出资的一人公司交易风险更大。为了提高一人公司

　　出资人性质透明度，公司法明确规定了在一人公司营业执照中载明其为自然人独资还是法人独资。由于营业执照由一人公司悬挂于营业场所，从而方便交易相对方查明一人公司的出资人性质，从而更为谨慎地与一人公司交易。

　　（四）一人有限责任公司的财务报告

　　一人有限责任公司的唯一股东兼任执行董事将会普遍存在，极易产生股东个人财产与公司财务管理上的混同。这就要求有严格的财务监督或者审计制度，预防一人股东与其代表的公司在财产管理和责任分担上的模糊不清。《公司法》第63条对此进行了规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。

　　[参考文献]

　　[1]刘俊海.一人公司制度难点问题研究[J].中国社会科学院研究生院学报，2005，（06）.

　　[2]侯东德.论一人公司的治理结构[J].金融与经济，2006，（6）.

　　[3]王建华，张春颖，张红星.关于一人公司若干法律问题研究[J].华北航天工业学院学报，第16卷第1期.

　　[个人简介]尚鑫，男，山东章丘人，中国长江三峡集团公司企业管理部法律顾问，中级职称，法学硕士，研究方向：公司法、合同法、企业管理。